中国企业出海日本：外汇法修正强化外资审查机制、个保法引入行政课征金制度与法定调书电子提交门槛下调的合规实务要点

引言

日本作为中国企业出海的重要目的地市场，其营商环境和法治体系一直备受关注。2026年以来，日本在外资准入审查、个人数据保护执法以及税务电子化申报三大领域密集出台修正法案，对在日经营或计划赴日投资的中资企业提出了全新的合规要求。本文将梳理上述三项重要制度变化，并分析其对中国企业的实务影响。

一、外汇及外国贸易法修正：外资审查制度全面强化

2026年6月5日，日本公布《外汇及外国贸易法部分修正法》，这是近年来日本在外资审查领域力度最大的一次制度调整。修正案的核心目标是在继续吸引有利于日本经济健康发展的外商直接投资的同时，强化对可能涉及国家安全风险的投资行为的审查能力。

修正案从多个维度扩展了审查范围。首先，明确了风险缓解措施的适用情形和程序，使主管部门在发现投资存在潜在风险时拥有更具操作性的应对工具。其次，将间接投资纳入审查框架，填补了此前对通过多层级架构进行的间接投资缺乏有效监管的空白。第三，修正案新增了对受高风险外国主体控制或强烈影响的日本国内企业投资行为的审查权，即使此类投资不涉及传统意义上的"指定行业"。第四，授权主管部门对非指定业务领域的投资可能引发的国家安全风险进行评估和处置。最后，修正案还推动了跨部门协作机制的建立，以提升审查效率和信息共享水平。

对于中国企业而言，这意味着赴日投资的合规审查门槛实质上提高了。即便投资标的本身不属于传统敏感行业，若投资方被认定为高风险外国主体，或投资路径涉及间接架构，仍可能触发审查程序。企业应在交易前期开展充分的合规评估，必要时主动向日本财务省及相关主管部门进行事前咨询或提交事先申报。

二、个人情报保护法改正：行政课征金制度正式引入

2026年7月17日，日本公布《个人情报保护法等部分修正法》，这是日本个人情报保护法自实施以来最具实质性的执法机制升级。修正案最引人注目的变化是引入了行政课征金制度，使个人情报保护委员会首次拥有直接处以金钱处罚的权力。

根据新增第148条之3的规定，个人情报保护委员会在以下五个条件同时满足时可课征行政课征金：一是违规行为属于法定指定类别，主要包括个人情报的不当使用或提供、违反第三者提供限制、违反统计制作相关规定以及不当获取等；二是企业因违规行为或因停止该行为而获得了金钱或其他利益；三是企业未尽到合理注意义务以防止违规发生；四是对数据主体权益的侵害程度重大；五是受影响人数超过1000人。课征金金额与企业因违规所获利益相对应，具体计算方法将由政令另行规定。

修正案还强化了刑事处罚力度，提高了对非法提供个人情报数据库行为的法人罚金上限，并将该罪适用范围扩展至以加害为目的的提供行为。此外，新增了对16岁以下未成年人的特别保护条款，要求在需要同意或通知的情形下原则上向法定代理人取得同意或进行通知。同时，修正案创设了统计分析和AI开发领域的同意例外，但适用条件极为严格，限定为唯一目的且统计内容须公开披露。

上述条款大部分将在公布后两年内通过政令确定施行日期，预计为2028年前后分阶段落地。但在日中企应尽早启动合规体系升级，包括完善个人情报处理流程审查、建立违规防范机制以及开展内部培训，以应对执法环境的根本性转变。

三、法定调书电子提交义务门槛下调：税务数字化加速推进

日本国税厅持续推进税务申报电子化进程。根据现行规定，法定调书的电子提交义务门槛已从此前的100枚以上下调至30枚以上。这意味着前一年度向税务署提交的源泉征收票等法定调书达到30枚的企业，自2027年1月1日以后提交的法定调书必须通过e-Tax系统或光盘等电子方式提交。

这一变化将显著扩大电子提交义务的适用范围。以一家拥有30名以上员工的企业为例，若上一年度提交的源泉征收票达到30枚，则将落入电子提交义务的覆盖范围。对于未按规定进行电子提交的企业，税务署可处以1万日元以下的罚款。此外，与源泉征收票相关联的给与支払报告书也须通过eLTAX系统向各市区町村以电子方式提交。

值得注意的是，国税厅还引入了"视同提交"特例制度，即企业向市区町村提交给与支払报告书后，可视为已向税务署提交源泉征收票。该特例无论提交方式如何均可适用，为企业减轻了重复提交的负担。建议在日中企尽快评估自身是否达到电子提交门槛，选择合适的电子提交渠道，并提前完成e-Tax或eLTAX的账户注册和系统对接工作。

四、中企赴日合规建议

面对日本外资审查、数据保护和税务电子化三大领域的同步收紧，在日中企应建立全方位的合规应对机制。首先，在投资层面，应对所有拟开展的在日投资交易进行外资审查风险评估，重点关注间接投资路径和高风险主体认定标准的变化，必要时寻求专业法律顾问的协助。其次，在数据保护层面，应全面梳理企业内部个人情报处理活动，评估是否涉及未成年人信息或统计分析与AI开发场景，建立违规预防与发现机制。第三，在税务合规层面，应确认法定调书电子提交义务的适用状态，做好电子申报系统的技术准备，合理利用"视同提交"特例简化操作流程。

结语

2026年日本三大领域的制度修正反映了其在经济安全保障、数据治理现代化和行政数字化方面的系统性政策取向。对在日中企而言，及时跟踪法规变化、前瞻性地开展合规建设，不仅是应对监管要求的被动选择，更是提升企业在日经营韧性和市场竞争力的主动战略。