中国企业出海韩国：外商投资安保审查范围拟扩大、PIPA修正案引入营业额比例罚款与e-Tax电子发票全面数字化的合规实务要点

引言：韩国市场吸引力与合规门槛并存

作为中国近邻和全球第十二大经济体，韩国凭借高度开放的市场环境、成熟的数字经济基础设施以及中韩产业链的深度互补性，持续吸引中国企业布局。然而，韩国在外商投资准入、个人信息保护和税务数字化三个领域的监管框架正在经历密集调整，企业出海韩国面临的合规复杂度显著上升。

一、外商投资准入：安保审查范围拟扩展至间接投资

韩国对外商投资原则上采取负面清单管理，整体开放度约为99.7%，大多数行业向外资开放。根据《外国人投资促进法》第4条，妨碍国家安全、危害公共秩序、损害国民健康卫生或环境保护的投资受到限制或禁止。产业通商资源部告示明确列出了禁止和限制外商投资的行业清单，禁止领域包括中央银行、公营邮政、金融市场管理、立法与司法机构等；限制领域则集中在食品、发电、航运、广播通信等行业，部分行业对外资持股比例设有上限。

值得高度关注的是，2025年5月韩国临时国会提出了《外国人投资促进法》修正案，对外商投资安保审查制度作出重大调整。现行制度下，安保审查主要针对外国人直接取得韩国国防产业、国家核心技术等企业股份的行为；修正案拟将间接投资方式也纳入审查范围，即外国投资者通过非直接路径取得对韩国涉及国家核心技术或国防产业企业的实质经营控制权时，同样需要接受安保审查。对于“实质经营控制权”的认定，若投资人取得50%以上股份，或为第一大股东且能对经营施加实质性控制，或事实上经营该企业，均将被视为取得控制权。

对中国企业而言，若拟收购或投资拥有韩国国家核心技术的企业，须事先取得韩国产业通商资源部长官的批准。在申报流程上，外商投资前须向KOTRA、外汇银行或产业通商资源部长官进行申报；涉及国防产业新股或存量股投资的，须事先取得许可。部分情形如获取上市股份、企业合并等，可在取得股票之日起60日内补充申报。

二、个人信息保护：PIPA修正案大幅提升处罚力度

韩国《个人信息保护法》（PIPA）修正案于2026年3月公布，并于2026年9月11日起正式施行。此次修订的背景是近年来韩国发生多起大规模数据泄露事件：2025年韩国个人信息保护委员会（PIPC）共收到447件泄露通知，同比增长45.6%，其中黑客攻击占比达62%；当年共作出40件行政罚款决定，罚款总额约1677亿韩元，行政罚款与罚金合计金额同比增长172%。

修正案的核心变化体现在以下几个方面：第一，行政罚款上限大幅提高。对于反复或严重违法行为，罚款上限提升至企业总营业额的10%；一般违法情形仍维持3%的上限。第二，引入CEO等经营负责人问责机制，明确企业代表人的个人法律责任。第三，强化首席隐私官（CPO）的职权与独立性。第四，对一定规模以上的个人信息处理企业引入强制认证制度，该要求将于2027年7月1日起施行。第五，缩短数据泄露通知时限，要求企业在发现泄露后更早地向监管部门和当事人发出通知。

此外，自2025年10月起，在韩国设立或实际行使支配性影响力的海外个人信息处理者，须指定其韩国实体作为国内代表。PIPC已公开点名16家全球企业未按规定完成指定，并于2026年7月对TikTok处以约103亿韩元罚款、对Apple处以约2.5亿韩元罚款，明确表示对国内外企业适用同一执法标准。中国企业若在韩收集、处理韩国用户个人信息，须尽早评估是否需指定国内代表并完成合规备案。

三、税务数字化：e-Tax电子发票与增值税申报全面升级

韩国国税厅（NTS）持续推进税务管理数字化，e-Tax平台已成为增值税申报的核心渠道。根据最新规则，所有纳税人须通过e-Tax平台完成申报，纸质表单已彻底停用。进项税额抵扣须同步上传原始发票电子影像，系统自动校验发票代码、校验码与开票方登记状态，人工审核环节取消。

在电子发票领域，韩国金融通讯清算院自2024年6月起推出电子税务金融证书，最初主要用于HomeTax、SonTax等公共服务，2026年8月起扩展至民间电子税务发票代发机构。该证书仅需六位密码即可使用，无需安装额外程序，证书存储于云端并支持最多20名工作人员共享，同时提供使用历史查询、非工作时间使用限制、境外使用阻断等安全管理功能。年度发行费用约为4400韩元，远低于传统联合证书最高约11万韩元的费用，有助于降低中小企业和个体经营者的合规成本。

对于向韩国消费者销售数字内容的境外平台方，须在规定期限内完成韩国增值税代理登记并按季度申报。自2025年7月起，韩国实施“交易留痕强制备案制”，只要银行流水、平台结算单或电子合同中出现应税服务描述，即构成申报依据，企业不能以未开具发票为由豁免申报义务。

跨境企业在实务中需特别注意以下易错点：一是避免将员工差旅报销款混同为服务费开具发票；二是向韩国子公司提供集团内技术支持时，须签订书面服务协议并约定独立计价；三是发票抬头须包含韩文，仅使用英文名称可能导致进项税额无法抵扣；四是勿将韩国客户承担的预提所得税计入增值税应税销售额。

四、实务建议：提前布局三线合规

建议计划出海韩国或已在韩经营的中国企业从三个维度同步推进合规建设。投资准入方面，涉及韩国国防产业、国家核心技术领域的投资，应在交易启动前完成安保审查预评估，特别是间接收购路径须纳入合规考量。数据保护方面，须对照PIPA修正案全面梳理个人信息处理流程，评估是否达到强制认证门槛，及时指定韩国国内代表并建立泄露应急响应机制。税务数字化方面，应确保会计系统支持NTS XML格式数据包生成，完成e-Tax平台税务识别号信息复核，必要时委托持有韩国税务师资质的本地机构进行合规体检。

韩国市场的机遇与合规要求同步升级，中国企业唯有将合规前置、动态跟踪法规变化，才能在竞争中稳健立足。