中国企业出海阿联酋：2026年大陆商业活动目录大扩围、PDPL正式进入合规过渡期与结构化电子发票分三批强制的实务要点

外资准入：大陆商业活动目录大幅扩围

2026年初，阿联酋经济部正式发布扩展版商业活动目录，新增150余项高科技、海事、工业和专业服务领域的大陆经营活动，取消多项本地代理要求和行业牌照限制，允许外资对大陆公司持有100%股权。这一举措是2020年第26号联邦法令关于修订《商业公司法》改革的延续——此前该法令已取消大陆公司须由阿联酋国民持股51%的强制性规定。

对中资企业而言，此次目录扩围意味着在人工智能咨询、系统集成、定制软件开发、网络安全服务、船舶管理、海洋货运物流、太阳能并网设计、废物转化能源技术咨询等领域，均可在大陆设立全资公司，无需本地保人。但需注意，油气、国防、公用事业和交通运输等战略性行业仍可能保留审批要求或外资持股限制。建议企业在注册前向相关酋长国经济发展部门确认目标业务是否属于完全开放范畴。

数据保护：PDPL正式生效，过渡期仅一年

阿联酋《个人数据保护法》（PDPL）已于2026年1月1日正式生效，并设置一年过渡期，全面执法预期自2027年1月1日起展开。这部法律在许多方面对标欧盟GDPR，赋予数据主体知情权、更正权、删除权等权利，要求企业取得明确同意、开展数据保护影响评估（DPIA），并在特定情形下任命数据保护官（DPO）。

处罚力度不容小觑。根据PDPL，行政罚款从5万阿联酋迪拉姆到500万阿联酋迪拉姆不等；未经授权披露个人数据还可能触发刑事指控，包括不少于2万迪拉姆的罚金和最高一年的监禁。此外，阿联酋数据办公室有权限制或暂停数据处理活动，这一措施可立即中断企业经营。

中资企业需特别注意跨法域数据传输问题。阿联酋大陆与DIFC、ADGM等金融自由区在法律上属于不同管辖区域，大陆与自由区之间的数据传输被视为跨境传输，必须在集团内部签署数据传输协议。DIFC依据其2020年第5号数据保护法运作，该法于2025年修订后扩大了属地管辖范围，罚款区间为2.5万至5万美元。ADGM则适用其2021年数据保护条例。企业在整个阿联酋境内运营时，不能依赖单一合规方案，必须对每条数据流逐一映射到相应监管制度。

税务数字化：结构化电子发票分三批强制推行

2026年5月，阿联酋联邦税务局进一步明确结构化电子发票落地规则，对蓝字发票、红字发票的开具、传输、交换、申报、存储全流程作出统一规范。自强制实施之日起，结构化电子发票将成为联邦税务局唯一认可的合规电子凭证。电子发票制度覆盖B2B、B2G、G2B和G2G四类交易；涉及消费者终端的交易暂无开票法定义务。

实施节奏分为三个批次：第一批适用于年收入≥5000万迪拉姆的企业，认证服务供应商签约截止日为2026年10月30日，系统强制上线日为2027年1月1日；第二批适用于年收入低于5000万迪拉姆的企业，签约截止日为2027年3月31日，自2027年7月1日起生效；第三批面向阿联酋各级政府部门及机构，自2027年10月1日起生效。2026年7月1日起进入自愿试点阶段，企业可申请提前接入系统。

违规处罚力度较大且可与一般税务行政处罚叠加。未按期选定认证服务供应商或未启用系统，按逾期月数每月罚款5000迪拉姆；发票逾期未开具或发送，每份罚100迪拉姆，每月上限5000迪拉姆；系统故障未报备，每日罚1000迪拉姆。阿联酋清关平台已与电子发票数据对接，发票不合规可能导致货物滞留、仓储费用和海关罚款，该罚款通常不可在企业所得税前扣除。

企业所得税框架：0%起征门槛与小微企业减免

根据2022年第47号联邦法令，阿联酋企业所得税实行0%和9%两级税率：年应税收入前37.5万迪拉姆适用0%税率，超出部分适用9%。注册义务与是否实际纳税无关——即便休眠公司也须注册并提交零申报。外国公司在阿联酋设有常设机构或取得来源于阿联酋的收入，同样须注册。

小微企业减免（SBR）是2023年第73号部长决定下的临时性政策，合格企业可被视为应税收入为零，即便利润远超37.5万迪拉姆。适用条件包括：纳税人为阿联酋居民纳税人（自然人或法人），当期及自2023年6月1日以来各期收入均不超过300万迪拉姆，且不属于合格自由区纳税人或跨国集团成员。自由区公司若满足合格自由区纳税人条件，其合格收入可适用0%税率，但非合格收入按9%征税。中资企业在选择大陆或自由区架构时，应充分评估业务类型、收入规模和税务待遇差异，将合规义务纳入前期尽调。

给中资企业的行动建议

首先，尽早确认自身是否纳入电子发票强制管理范围。该制度适用范围宽于增值税登记要求，即便未办理增值税登记，只要在阿联酋境内开展经营活动或提供跨境服务，原则上均须遵守。年收入达5000万迪拉姆的企业应抓紧在10月30日前完成认证服务供应商签约。

其次，数据保护合规不应等到2027年。数据映射、DPIA、同意管理机制、DPO任命名内控搭建周期长，尤其在涉及AI等高风险处理项目时更需提前介入。

最后，在投资架构选择上，应结合扩展版商业活动目录和自由区税收优惠综合判断。大陆全资持股门槛已大幅降低，但自由区在合格收入税收待遇和外资准入便利上仍有独特优势。建议企业在落地前咨询专业法律和税务顾问，制定匹配自身业务模式的合规方案。