中国企业出海马来西亚：五大行业外资全资持股放开、PDPA修正案罚款升至百万令吉与电子发票强制门槛调整至300万令吉的合规实务要点

外资准入新政：五大重点行业全面开放全资持股

2026年1月1日，马来西亚正式落地全新外资准入政策，对电子制造、医疗器械、数字经济、绿色能源和科创服务五大重点产业全面取消外资持股比例上限，境外企业可独立设立全资子公司，不再强制绑定本地合作股东。该政策系马来西亚《第十二大马计划》中期优化与NIMP 2030国家工业转型计划的核心落地举措，也是近两年外资开放力度最大的一次政策调整。

具体而言，半导体封装测试、PCB电路板制造、二类及以下医疗器械本地化生产、符合本地数据存储合规标准的数据中心运营服务、经MIDA认证的绿色氢能设备制造以及B2B教育科技SaaS平台运营等细分领域，均不再设置外资持股限制。相较过往“外资最高持股70%”的门槛，新政大幅降低了中企出海的合作成本与股权风险，落地审批流程亦同步简化。

但需注意，行业全面开放并非“零门槛入驻”。马来西亚投资发展局（MIDA）在审批鼓励类投资项目时，通常会结合项目规模、技术水平和产业链带动作用，个案设定本地化采购或本地合作要求，作为授予税收优惠或投资促进资格的条件之一。企业在项目申报阶段应与MIDA充分沟通，将可量化的本地化方案纳入投资申请文件。同时，金融服务、广播电视、陆路运输、核心农业、能源矿产等敏感行业仍维持原有严格外资持股限制，须经外资委员会（FIC）专项审批。

PDPA修正案：罚款上限提升至100万令吉，合规体系全面升级

马来西亚《2024年个人数据保护（修正案）法》已获御准并正式实施，此次修法力度为PDPA自2010年颁布以来最大幅度的一次系统性修订，对赴马中企的数据合规体系提出了全新要求。

在处罚力度方面，违反七项数据保护原则的最高罚款金额从此前的30万令吉大幅提升至100万令吉，监禁期限亦从最高2年延长至3年。数据处理者（包括云服务商、外包服务商等）被正式纳入责任体系，不再仅作为技术支持方免责。

在制度新增方面，修正案引入了多项关键义务。其一，根据新增第12A条，自2025年6月1日起，所有数据控制者和处理者须任命数据保护官（DPO），DPO须为马来西亚公民或在马居住（每年实际居住超过180天），并精通马来语和英语，且须向个人数据保护专员报备。其二，新增第12B条建立了强制性数据泄露通知制度，企业有理由相信发生数据泄露且可能造成重大损害时，须在72小时内向专员报告，并在7日内通知受影响数据主体，违者最高面临25万令吉罚款或2年监禁。其三，新增第43A条正式确立数据可携权，数据主体有权要求企业将其个人数据传输至另一数据控制者。

此外，跨境数据传输规则亦发生重大调整。原有的“白名单制度”被正式取消，取而代之的是基于条件判断的新框架。企业将个人数据传输至马来西亚境外，需确认目的地国家或地区拥有与PDPA实质性相似的法律，或能提供至少同等级别的数据保护，并需开展传输影响评估（TIA），评估结果有效期为三年。这对大量存在集团内部数据流动的中国企业影响深远——即使服务器位于马来西亚境外，只要数据处理活动涉及马来西亚数据主体，就可能触发PDPA合规要求。

截至2026年8月，马来西亚个人数据保护局（JPDP）已先后发布七份配套指南，涵盖数据泄露通知、DPO任命、数据可携权、跨境数据传输、数据保护影响评估（DPIA）、隐私技术设计以及画像与自动化决策等领域，合规要求正从“原则性”走向“具体化”。

电子发票：强制门槛上调至年营收300万令吉，过渡期持续优化

马来西亚自2024年8月启动电子发票强制推行以来，截至2026年下半年已有超过26.5万纳税人提交电子发票，累计文件量超过18.4亿份。2026年1月5日，马来西亚内陆税收局更新《电子发票专项指南》，对年营业额或收入不超过500万林吉特的纳税人调整过渡期安排：年营收100万至500万林吉特的纳税人过渡期截止日从2026年6月30日延长至12月31日；2023至2025纳税年度新成立且年营收不少于100万林吉特的纳税实体，电子发票推行起始日为2026年7月1日。

此后，2026年8月30日，马来西亚税务局进一步宣布将强制电子发票门槛从年营收100万令吉上调至300万令吉，自2026年9月1日生效。年营收低于300万令吉的中小企业被豁免强制电子发票义务，此举惠及超过110万家企业，大幅减轻了小微纳税人的合规负担。但需注意，对于向低于门槛的本地供应商采购商品或服务的企业而言，供应商可能获准以非电子格式开具发票，采购方在进项管理和税务抵扣时需关注发票形式的合规衔接。

在过渡期内，纳税人可就相关交易开具汇总式电子发票，包括跨境业务中由采购方为销售方开具的自开电子发票。若纳税人符合汇总式电子发票开具要求但在过渡期内未完全遵守相关规定，内陆税收局暂不依据《1967年所得税法》第120条予以检控，为企业提供了务实的合规缓冲期。

合规建议：抢抓窗口期，系统化部署赴马合规体系

综合来看，2026年马来西亚在投资准入、数据保护和税务数字化三个维度同步深化制度改革，为中企出海提供了更加开放的市场环境，同时也设定了更高的合规标准。建议有意赴马布局的企业从以下方面提前规划：一是抢抓五大行业全资持股政策窗口期，提前对接MIDA确认行业准入细则和本地化采购方案；二是尽快完成DPO任命、数据泄露应急响应机制和跨境传输影响评估，搭建符合PDPA修正案要求的内部合规体系；三是根据自身年营收规模精准匹配电子发票适用规则，合理利用过渡期安排完成系统对接和流程改造。