中国企业出海巴西：外资准入分级放宽与最高法院确认土地限购合宪、税改过渡期NF-e电子发票格式升级与LGPD执法持续加码的合规实务要点

巴西外资准入政策最新走向：鼓励类行业全面开放与土地限购合宪裁决

巴西近年来持续优化外资准入环境，多数制造业、贸易、新能源和跨境电商等领域已允许境外资本100%全资持股，公司注册周期也有所压缩。对于中资企业而言，这意味着在鼓励类行业落地巴西的股权门槛显著降低，无需强制寻找本地合资伙伴，公司设立效率明显提升。

但需注意的是，巴西对外资在特定领域仍保留分级管控。广播电视等媒体行业要求本土资本持股比例不低于70%，外资最高持股30%；部分涉及国家安全的领域如航空航天、核能等仍受到严格限制或禁止。此外，外资并购涉及敏感行业时还可能触发巴西反垄断审查机构的经营者集中申报义务。

在土地投资方面，巴西长期依据1971年第5709号法律对外国个人和实体购买或租赁农村土地施加限制，并需获得国家垦殖和土地改革研究所（INCRA）等机构审批，边境地区投资还须经国家安全委员会授权。2026年4月，巴西最高法院一致裁定上述限制性规定符合宪法，确认由联邦政府决定是否批准此类购买行为，并明确由境外资本控制的巴西企业在土地获取方面应被视为外国企业。这一裁决为相关法律的适用提供了确定性，但短期内并未放松对外资购地的限制，有意在巴西从事农业、林业等领域投资的中资企业应充分评估合规成本。

税改过渡期与NF-e电子发票格式升级

巴西正在推进自1988年以来最大规模的税收改革，改革核心在于以新的商品和服务税（IBS和CBS）逐步替代现有的ICMS、ISS等复杂的多层级间接税体系。改革设置了较长的过渡期，新旧税制将并存运行，这意味着企业在过渡期内需要同时掌握两套税务规则和申报流程，合规负担在短期内有所增加。

作为税改配套措施之一，巴西联邦税务局对NF-e（电子发票）格式进行了升级调整，要求企业在XML发票文件中适配新增的税制字段和校验规则，以兼容新税制下的商品分类与税率逻辑。同时，全国统一的服务电子发票和圣保罗市服务电子发票格式也已推出，采用电子报告框架生成。中资企业需确保其ERP系统或税务管理软件及时完成格式升级与接口适配，避免因发票格式不合规导致发票被拒收或触发税务稽查。

此外，巴西区域税收优惠体系仍值得关注。东北部开发局和亚马逊地区开发局覆盖区域内的合规项目可享受企业所得税减免，玛瑙斯自贸区及各州工业园区亦提供设备进口关税和州增值税减免等政策。中资企业在选址时应将区域税收优惠与产业适配性纳入综合评估。

LGPD数据保护执法持续加码

巴西《通用数据保护法》（LGPD）自实施以来，国家数据保护局（ANPD）的执法力度逐步升级。ANPD持续发布行政处罚决定，对违规处理个人数据的实体处以罚款，处罚事由涵盖未获得有效同意、缺乏安全保障措施、数据主体权利响应不及时等多种情形。

对出海巴西的中资企业而言，数据合规已成为不可回避的议题。电商平台、金融科技、数字化服务等涉及大量用户个人信息处理的行业尤其需要关注以下要点：一是确保收集个人数据的法律依据明确，同意机制符合LGPD要求；二是建立数据泄露事件应急响应机制，ANPD要求数据泄露事件在合理时限内上报；三是跨境数据传输需满足合法利益或标准合同条款等法定条件，将巴西用户数据传回中国总部时应确保传输路径合规；四是任命数据保护官并保持与ANPD的沟通渠道畅通。

中资企业出海巴西的合规实务建议

第一，投资前完成行业准入分级研判。根据目标业务确认属于鼓励、限制还是禁止类别，对于鼓励类行业可充分利用全资持股政策和区域税收优惠，对于限制类行业应提前规划股权架构与牌照申请路径。

第二，同步推进国内ODI备案与巴西外资登记。国内对外投资备案应与巴西Sisbacen外资登记信息保持一致，资金出境路径、股权结构和项目用途需双向匹配，避免信息不一致引发合规风险。

第三，建立税改过渡期双轨制税务管理能力。密切跟踪巴西税改过渡期细则出台节奏，确保企业财务系统能够同时处理新旧税制下的发票开具、申报和抵扣流程，必要时引入本地税务顾问协助。

第四，将数据保护合规纳入企业治理框架。按照LGPD要求开展个人信息处理活动映射，建立数据分类分级、访问控制、事件响应等制度机制，定期开展合规审计，防范ANPD处罚风险。