越南FDI政策升级与转让定价新规并行落地：中企赴越投资合规要点解析

越南FDI战略转型：从招商引资到高质量发展

2026年6月，越南政治局发布第10-NQ/TW号决议，提出将外商投资经济部门视为国民经济的有机组成部分，从以往的“招商引资”模式转向“外商投资经济部门发展”模式。同年9月，越南政府正式出台行动计划，将决议精神细化至各部委和地方层面的具体任务。

该行动计划的核心转变在于：不再仅以项目数量和投资规模衡量成效，而是优先关注具备先进技术、创新能力、高附加值和强溢出效应的项目。越南政府要求财政部研究并制定针对战略性投资项目的增强型激励措施和特殊灵活投资程序，激励将与投资者在技术转让、研发、人才培养、本土附加值提升、绿色转型和数字化转型等方面的承诺直接挂钩。

值得注意的是，行动计划明确提出为跨国公司在越南设立区域总部、研发中心、设计中心及运营中心创造条件，并推动外商直接投资、间接投资、资本市场、自贸区与高新园区之间的协同整合。这意味着中国企业在越南的布局如果能够体现技术转移和产业链带动效应，将有更大机会享受差异化优惠待遇。

转让定价新规Decree 255：合规框架全面重构

2026年6月30日，越南政府发布第255/2026/ND-CP号法令（Decree 255），替代此前第132/2020/ND-CP号和第20/2025/ND-CP号法令，自7月1日起施行，适用于2026纳税年度的企业所得税。这部法令统一了越南转让定价监管框架，并与2025年新通过的《税收管理法》及OECD国际标准相衔接。

关联方认定范围扩大

Decree 255对关联方关系进行了扩围，核心变化包括：纳税期间内转让或收购出资额25%以上即构成关联方；向控制企业的个人或其关联方借款金额达到出资额10%以上亦构成关联关系。这意味着企业需要重新审视股权架构和融资安排，此前未被认定为关联方的交易对手可能落入新规范围。

同期资料豁免门槛大幅提高

新规将转让定价同期资料的豁免门槛从此前2000亿越南盾提高至5000亿越南盾（约合人民币13亿元），但取消了“单一功能”豁免待遇。也就是说，仅从事分销、制造或加工中某一类简单业务的企业，只要年度营业收入达标仍可申请豁免，但不再因为功能单一而自动豁免。同时，新规保留了最低营业利润率标准：分销企业5%、制造企业10%、加工企业15%。

国别报告申报标准与BEPS接轨

最终控股企业为越南居民企业的，国别报告申报门槛从18万亿越南盾调整为全球合并收入7.5亿欧元，与BEPS第13项行动计划保持一致。若国别报告由境外最终控股企业或指定替代报送企业提交，越南纳税人应在最终控股企业财年结束前通过指定表格向税务机关告知报送主体信息，变更须在90日内更新。

此外，Decree 255确立了转让定价分析中数据来源的优先顺序：公开发布的数据库优于商业数据库，税务机关数据库为补充来源，并引入国家数据库作为基准分析的附加工具。税务机关还被授权按行业、地区或纳税人群体公布行业利润指标，这将增加转让定价审查的可预见性，也对企业内部定价分析的严谨性提出更高要求。

数据保护执法信号：从消费者保护到PDPL全面落地

2026年1月1日，越南《个人数据保护法》（PDPL，第91/2025/QH15号法律）正式生效，取代此前第13/2023/ND-CP号法令下的制度框架。2026年8月19日，越南政府颁布第330/2026/NĐ-CP号法令并立即生效，为PDPL下的违规行为建立了完整的处罚体系。

处罚力度值得高度关注：非法跨境传输个人数据，违规组织最高可处上一年度越南营收的5%或30亿越南盾（取较高值）；一般违规最高罚款30亿越南盾；非法买卖个人信息罚款可达违法所得的10倍。PDPL明确越南公安部为牵头执法部门，具体由网络安全司负责执行，执法手段包括调取数据保护影响评估档案、要求限期整改、暂停跨境数据传输乃至暂停业务6至12个月。

早在PDPL正式执法前，2026年5月越南国家竞争委员会已依据《消费者权益保护法》对某中国企业处以2.9亿越南盾罚款，其中一项违规事由即为收集消费者个人数据用于广告推送却未给予选择权，与PDPL管控行为高度重叠。这表明越南监管部门已在个人信息领域实质性开展执法，专司PDPL执法的部门预计力度只增不减。

企业所得税新框架：统一税率与差异化优惠

越南《企业所得税法》修正案自2025年10月1日起施行，标准税率统一为20%。小微企业所得税率降至15%或17%，具体门槛由财政部后续发文界定，文件出台前暂按20%申报。对于高新技术和重点鼓励行业项目，通过认定后可享受10%优惠税率，外加最高“两免四减半”的优惠。油气、矿产开采等资源型行业不享受优惠，适用另行规定的较高税率。投资于经济特区、高新技术区及社会经济条件困难地区的项目，还可叠加区域优惠政策。

中企赴越合规实务建议

第一，重新梳理关联交易架构。Decree 255扩大的关联方认定范围可能将此前的非关联交易纳入监管，企业应尽快对股权结构、融资安排和内部交易进行合规评估，确认是否触发新的转让定价申报义务。

第二，评估同期资料准备义务。豁免门槛提高后，部分中小规模企业可能不再需要准备转让定价同期资料，但“单一功能”豁免的取消意味着此前因功能单一而获豁免的企业需重新判断。即使获得豁免，企业仍需确保利润率不低于法定最低标准。

第三，完善数据合规体系。PDPL的执法由公安部牵头，权限和手段均较此前法令下的机制显著增强。在越中企应重点审查数据收集同意机制是否满足“自愿、明确、具体且可验证”的要求，跨境数据传输是否完成影响评估并向主管部门备案，以及是否建立了数据泄露应急响应流程。

第四，关注FDI政策窗口期。第10-NQ/TW号决议提出的战略投资项目特殊激励措施尚在研究制定中，如果企业投资方向涉及高新技术、绿色经济或数字化转型领域，应密切跟踪财政部后续发布的选择标准和申报程序，争取在政策落地初期把握差异化优惠机会。

总体来看，2026年下半年越南在投资准入、转让定价、数据保护和所得税等多个维度同步推进制度升级，监管框架更加系统化，执法力度也在明显加强。中国企业在越南的合规经营需要从被动应对转向主动布局，将税务筹划、数据治理和投资战略纳入统一的合规管理体系。