中国企业出海日本：外汇法FDI审查修正案强化间接投资监管、APPI修正案引入行政罚款制度与合格请求书制度过渡期合规要点解析

日本外资与数据合规制度密集更新，出海企业面临三重挑战

2026年以来，日本在外商直接投资审查、个人信息保护以及电子发票三大领域密集出台新规，制度变革节奏明显加快。对于计划进入或已在日本运营的中国企业而言，三项法规的协同效应意味着合规成本和管理复杂度同步抬升，亟需系统性梳理与应对。

一、外汇法FDI审查修正案：间接投资纳入监管视野

2026年6月5日，日本《外汇及外国贸易法》修正案正式公布，预计在公布后一年内施行。本次修法旨在进一步完善FDI审查制度，核心变化包括以下几个方面。

第一，明确风险缓解措施的使用范围与程序，赋予主管部门更清晰的裁量依据。第二，将间接投资纳入审查框架，填补了此前通过多层架构规避审查的监管空白。第三，针对受高风险外国人控制或重大影响的国内投资活动，赋予主管部门主动介入的权力。第四，即便投资标的处于非指定行业领域，如存在国家安全风险，主管部门亦可采取应对措施。第五，加强跨部门协作机制，提升审查效率与信息共享水平。

回顾近年趋势，日本FDI审查持续收紧。2020年将上市公司收购的事前申报持股门槛从10%降至1%；2023至2024年持续扩大需事前申报的指定行业范围；2025年新增须配合外国政府情报活动的外国投资者类别，排除其适用豁免资格。2026年4月，日本政府还以国家安全为由阻止了一笔亚洲私募股权基金的收购交易，这是继2008年之后第二例官方确认的阻断案例。

中国企业赴日投资时须重点关注自身是否被认定为"外国投资者"——包括非日本居民个人、依据外国法律设立的组织，以及50%以上表决权由外国人持有的日本公司。在收购日本企业股份或行使股东权利时，应当事前判断适用事前申报还是事后报告程序，违规可能面临被勒令处置已取得股份乃至刑事处罚的风险。

二、APPI修正案：首次引入行政罚款制度

2026年7月10日，日本国会通过《个人信息保护法》修正案（第54号法案），7月17日公布，预计在公布后两年内施行。本次修法是APPI近年来幅度最大的一次调整，主要涉及三大方向。

其一，首次引入行政罚款制度。对于通过非法处理个人信息获取经济利益的信息处理从业者，日本个人信息保护委员会（PPC）可责令缴纳行政罚款，大幅提升了违法成本。此前PPC的执法手段以指导建议和命令为主，缺乏直接经济处罚手段，此次修正案弥补了这一短板。

其二，强化未成年人信息保护。修正案针对未满16岁个人信息的处理，要求制定法定代理人通知及相关措施的具体规则，并将相关保护标准同步反映到《My Number法》和《匿名化医疗信息法》中。

其三，加强特定生物识别信息保护。即使在合法处理个人信息的情形下，信息主体亦可要求停止利用其特定生物识别信息，赋予个人更强的信息自决权。此外，修正案还对非法提供个人数据库等行为的刑事处罚力度予以加重。

对于中国企业而言，APPI具有域外效力：只要涉及向日本境内个人提供商品或服务并处理其个人信息，即受APPI管辖。中国企业需据此建立数据合规体系，尤其应关注儿童信息处理和生物识别数据使用的专项合规要求。

三、合格请求书制度：过渡期进入关键阶段

日本自2023年10月启动合格请求书制度（即合格发票制度），对消费税进项抵扣机制进行了根本性改革。企业在交易中须取得合格发票方可进行进项税额抵扣，而开具合格发票则需事先注册为合格发票发行者。与此同时，电子账簿保存法（e-Bunsho法）要求自2024年1月起，企业必须以电子格式保存收到的电子发票、收据及合同，纸质打印件不再被税务机关认可。

2026年是合格请求书制度过渡措施的关键年份。过渡期内的进项税额抵扣比例逐年递减，企业若仍未完成合格发票发行者注册，将面临进项抵扣缩水甚至无法抵扣的实际损失。对于年应税销售额超过1000万日元，或注册资本达到1000万日元以上的企业，注册义务尤为紧迫。

此外，日本正推进与Peppol电子发票网络的对接，未来电子发票的传输格式和互操作标准将进一步统一。中国企业应及早评估日本子公司的发票管理流程是否满足电子化存储要求，确保JADAC时间戳、防篡改技术和可检索功能等技术合规要素落实到位。

四、合规建议：系统化应对三大领域的制度变革

面对上述三项制度的同步演进，建议中国企业从以下维度构建合规应对体系。

在FDI审查方面，投资前应开展全面的法律适用性分析，特别关注交易结构是否涉及间接投资或非指定行业领域的安全风险触发因素，必要时主动与相关主管机关沟通确认审查路径。

在数据保护方面，应对照APPI修正案的新要求，评估现有个人信息处理活动是否涉及经济利益获取、未成年人信息及生物识别数据场景，提前在两年施行期内完成合规整改。

在税务与发票方面，应尽快确认合格发票发行者注册状态，建立电子化发票归档系统，并密切关注2026年度税制改革中关于合格请求书制度过渡期安排的最新调整。

结语

日本在2026年推动的三大制度变革，反映了其在国家安全、数据治理和税收透明度方面持续加码的政策取向。中国企业出海日本不仅需要关注市场机遇，更应在投资架构设计、数据合规体系搭建和财税流程升级三个层面同步发力，以制度合规为基石实现稳健经营。