中国企业出海日本：FEFTA外资审查修订法落地、APPI个人情报保护法引入行政罚金与Peppol电子发票过渡期合规实务要点

前言

日本作为中国企业出海的重要目的地之一，其监管环境正在经历一轮密集调整。2026年，日本在外商投资审查、个人数据保护以及电子发票制度三个领域同时推进重大改革，对中国企业在日投资与运营提出了更高合规要求。本文围绕三项核心变化梳理实务要点。

一、FEFTA修订法：外资审查范围全面扩展

2026年5月30日，日本国会通过了修订版《外汇及外国贸易法》（FEFTA），标志着日本外资安全审查进入新阶段。此次修订的核心变化包括以下几个方面。

第一，间接持股被纳入监管。外国投资者通过收购持有日本企业投票权的境外主体股份，同样须接受审查，只要收购后持有该境外中间层公司50%以上表决权即落入管制范畴。这意味着中国企业常见的通过海外架构间接投资日本标的的方式，将不再处于监管盲区。

第二，实质控制标准引入。对实质上受外国政府或国有企业控制的日本公司，将其视同外国投资者处理。这一规定对中国具有国资背景的企业尤为重要，需特别关注自身在日本投资中的身份认定问题。

第三，跨部门审查机制建立。修订法参照美国CFIUS模式，设立由财务省与国家安全保障局共同牵头、防卫省及经济产业省等多部门参与的跨部门审查机构，审查力度与深度均显著提升。

第四，事后追查权力扩展。即便交易属于无须事前申报的类型，若因国际形势变化等原因，相关交易未来可能对国家安全构成明显威胁，政府可要求相关方提交说明报告，确认存在风险的，可劝告或命令其处置股权。上述第5项条款自公布之日起生效，其余条款将在公布后一年内依据具体政令实施。

建议中国企业在投资日本前充分评估交易结构是否触发申报义务，对涉及基础设施、先进技术等“指定行业”的投资尤需审慎，并关注事后审查风险。

二、APPI修正法：引入行政罚金与未成年人保护强化

2026年7月10日，日本国会通过《个人情报保护法》（APPI）修正案，7月17日正式公布，预计两年内施行。这是APPI自2003年制定以来力度最大的一次修订，对中国企业在日处理个人数据的业务影响深远。

其一，行政罚金制度首次引入。修订法授权日本个人情报保护委员会（PPC）对通过非法处理个人数据获取金钱利益的事业者，处以行政罚金命令。此前APPI主要以指导建议和改善命令为主，罚金制度的引入使执法威慑力大幅提升。

其二，未成年人信息保护强化。对未满16岁个人信息的处理，新法要求制定向法定代理人通知及采取其他相关措施规则，与《My Number法》及《匿名化医疗情报法》同步修订。中国企业在日开展面向未成年人的服务（如教育科技、游戏等）需重新审视用户协议与数据处理流程。

其三，生物特征信息权利扩充。即使不构成法律违规，个人也可请求停止使用特定生物特征信息。企业需建立针对生物特征数据的独立处理与请求响应机制。

其四，刑事处罚趋严。对个人数据库的擅自提供等违法行为，修订法强化了刑事处罚力度。同时，新法对“统计制作等”目的的个人信息利用进行定义和扩容，在满足一定要件下可免除提供时的同意要求，为企业的数据分析业务提供了更多灵活性。

值得注意的是，APPI的域外效力意味着不在日本境内的企业，只要处理与在日提供商品或服务相关的个人信息，同样适用该法。中国出海企业即使以海外服务器运营面向日本用户的服务，也须遵循APPI合规要求。

三、Peppol电子发票：合格发票制度过渡期关键节点临近

日本的电子发票体系以合格发票制度（QIS）为基础，自2023年10月1日实施以来，正在经历分阶段的进项税额抵扣比例递减过程。对于从未注册合格发票发行者（QII）处采购的进项税额，抵扣比例正逐步下降。

具体时间节点如下：2023年10月至2026年9月期间，抵扣比例为80%；自2026年10月1日起，抵扣比例降至50%；至2029年10月1日起将完全无法抵扣。这意味着2026年10月是一个关键转折点，企业的进项税额抵扣空间将显著收窄。

在电子发票技术层面，日本采用基于Peppol网络的JP PINT标准，由数字厅担任Peppol Authority进行管理。企业通过认证的Peppol接入点（Access Point）实现发票数据的发送与接收。需要注意的是，PDF格式的发票发送并不等同于Peppol电子发票，真正的电子发票要求系统间结构化数据的自动交换与处理。

对于在日开展业务的中国企业，以下几个实务要点值得关注：一是尽快确认现有财务系统是否支持Peppol标准；二是获取自社Peppol ID并完成交易对方ID的收集；三是评估QII注册的必要性，尤其对于非居民企业，通常需指定纳税管理人才能完成注册；四是确保电子账簿保存（e-Bunsho）合规，该要求自2024年1月起已强制执行。

结语

2026年日本在投资审查、数据保护和电子发票三大领域齐头并进的监管升级，对中国出海企业提出了系统性合规挑战。建议企业尽早开展合规差距评估，必要时借助当地专业服务机构，从投资架构设计、数据处理流程改造到财务系统升级三个维度同步推进，确保在日本市场的合规经营与稳健发展。